Anonim şirketlerde hukuki sorumluluk

Anonim şirketlerde hukuki sorumluluk

 

Anonim şirketlerin hukuki ve cezai sorumluluğu konusu şirketlerin tüzel kişiliğinden kaynaklı Türk Ticaret Kanunu ile belirtilen hak ve yükümlülüklerini kapsamaktadır. Kanunda düzenlenen sorumluluk hallerinden birinin gerçekleşmesi halinde bu fiile katılan kişiler zarara uğrayan kişi ya da kişilere karşı sorumlu olurlar. Tazminat talebinde bulunabilecek kişiler, somut olaya göre şirket, pay sahipleri ve alacaklılardır. Şirketin merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesinde dava açılacaktır. Sorumluluk halleri;

1-Belge ve beyanların kanuna aykırı olması:

Şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme,tür değiştirme ve menkul kıymet çıkartma gibi işlemlerle ilgili belgelerin , izahnamelerin , taahhütlerin, beyanların ve garantilerin yanlış, hileli, sahte,gerçeğe aykırı olmasından , gerçeğin saklanmış bulunmasından ve diğer kanuna aykırılıklardan doğan zararlardan ,belgeleri düzenleyenler veya beyanları yapanlarla kusurların varlığı halinde bunlara katılanlar sorumludurlar.

2-Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi:

Sermaye tamamıyla taahhüt olunmamış veya karşılığı kanun veya esas sözleşme hükümleri gereğince ödenmemişken, taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösterenlerle kusurlu olmaları şartıyla, şirket yetkilileri, bu payları üstlenmiş gibi kabul edilirler ve payların karşılıklarıyla zararı faiziyle birlikte müteselsilen öderler. Sermaye taahhüdünde bulunanların ödeme yeterliliğinin bulunmadığını bilen ve buna onay verenler,söz konusu borcun ödenmemesinden doğan zararlardan sorumludurlar.

3- Değer biçilmesinde yolsuzluk:

Ayni sermayenin veya devralınacak işletme ile ayınlarının değerlemesinde emsaline oranla yüksek fiyat biçenler, işletme ve aynın niteliğini veya durumunu farklı gösterenler ya da başka şekilde yolsuzluk yapanlar bundan doğan zarardan sorumludur.

4- İzinsiz olarak halktan para toplamak:

Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla, bir şirket kurmak veya şirketin sermayesini arttırmak amacıyla veya vaadiyle halka her türlü yoldan çağrıda bulunarak para toplamak yasaktır.

5- Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğu:

Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülükleri kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.

Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hali hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar.

Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamazlar; bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz.

6- Denetçinin (hesap denetçisinin) özel denetçiler sorumluluğu:

Şirketin ve şirketler topluluğunun yılsonu ve konsolide finans tablolarını, raporlarını, hesaplarını denetleyen denetçi ve özel denetçiler; kanuni görevlerini yerine getirmede kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem şirkete hem de pay sahipleriyle şirket alacaklılarına verdikleri zarardan sorumludur.

KAYNAKLAR: Şirketler Hukuku Dersleri Prof.Dr.iur Fatih BİLGİLİ-Yrd.Doç.Dr.Ertan DEMİRKAPI